Een eenvoudiger en flexibeler B.V.-recht

Het Wetsvoorstel vereenvoudiging en flexibilisering B.V.-recht is op 12 juni 2012 aangenomen door de Eerste Kamer en zal in werking treden op 1 oktober 2012.

Om meer bedrijven uit het buitenland aan te trekken en meer aansluiting te vinden bij flexibelere buitenlandse rechtsvormen, wordt het huidige Nederlandse B.V.-recht aangepast. De Wet vereenvoudiging en flexibilisering B.V.-recht (“Wet Flex B.V.”) sluit aan bij Europese wetgeving. De oprichting van een B.V. wordt hierdoor een stuk eenvoudiger en de Wet Flex B.V. biedt veel vrijheid om de (statuten van de) B.V. in te richten. De belangrijkste wijzigingen worden in dit artikel besproken.

Afschaffing startkapitaal

Door de invoering van de Wet Flex B.V. wordt het vereiste minimumkapitaal van € 18.000 afgeschaft. Ondernemers kunnen zelf bepalen welk bedrag zij bij de oprichting van de B.V. inbrengen. Kleinere ondernemers zullen daardoor sneller kiezen voor de oprichting van een B.V. Ook de verplichte bankverklaring bij storting op aandelen in geld en de accountantsverklaring bij inbreng in natura worden afgeschaft.

Afschaffing verplichte blokkeringsregeling

Het besloten karakter van de B.V. wordt minder stringent. Zo wordt de verplichte blokkeringsregeling afgeschaft. De blokkeringsregeling houdt in dat als de aandeelhouder zijn aandelen wil verkopen, hij daar goedkeuring voor nodig heeft van zijn mede-aandeelhouders of de aandelen eerst moet aanbieden aan zijn mede-aandeelhouders. Door de Wet Flex B.V. wordt het makkelijker om de overdracht van aandelen wel of niet te beperken, of om de overdracht voor een bepaalde periode geheel uit te sluiten.

Ruimere mogelijkheden tot besluitvorming buiten de AVA

De Wet Flex B.V. kent ook een verruiming van de mogelijkheden om de besluitvorming buiten de algemene vergadering van aandeelhouders te laten plaatsvinden en de mogelijkheid tot uitgifte van stemrechtloze aandelen.

Wettelijke geschillenregeling flexibeler

De wettelijke geschillenregeling voor aandeelhouders van een B.V. wordt flexibeler. De vennootschap en haar aandeelhouders krijgen meer ruimte om in de statuten of bij overeenkomst een regeling te treffen die afwijkt van de wettelijke geschillenregeling, zij het dat zo'n eigen regeling de overdracht van aandelen niet onmogelijk of uiterst bezwaarlijk mag maken. Het wordt ook mogelijk te kiezen voor beslechting van het geschil door de Ondernemingskamer of in arbitrage.

Uitkeringen door de B.V.

Er vindt een verscherping plaats van de wettelijke regels die betrekking hebben op uitkeringen door de B.V. Het bestuur dient een een besluit tot uitkering goed te keuren. Het bestuur moet goedkeuring weigeren indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de B.V. na de uitkering de opeisbare schulden niet meer zal kunnen betalen. Indien de B.V. na de uitkering niet kan doorgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de bestuurders die dat ten tijde van de uitkering wisten of redelijkewijs behoorden te voorzien jegens de B.V. hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan.

Overgangsregeling

De Invoeringswet behorende bij de Wet Flex B.V. neemt als uitgangspunt dat er geen afzonderlijke statutenwijziging nodig is om te voldoen aan de nieuwe wetgeving. De nieuwe wetgeving wordt direct van kracht. Dat betekent dat statutaire regels door de nieuwe wettelijke regels opzij (kunnen) worden gezet en mogelijk achterhaald zijn.

De invoering van de Wet Flex B.V. zal een verbetering van het ondernemersklimaat betekenen. Het nieuwe B.V.-recht zal immers op veel belangrijke punten flexibeler zijn.

Indien u meer wilt weten over de veranderingen in het B.V.-recht, kunt u contact opnemen met Mr. Mirjam Roose.

 

Door: Mr. Mirjam Roose

Juni 2012

NIEUWS:

Beslag op goederen van verdwenen rechtspersoon

Met het arrest van 13 november 2015 vult de Hoge Raad een lacune in de wetgeving en worden de verhaalsmogelijkheden van schuldeisers verruimd. lees meer=>